Consejo de Administración (Junta Directiva)

Competencias, responsabilidades y asignación de funciones a las comisiones del Consejo de Administración

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1. Poderes y responsabilidades

1.1. El Consejo está facultado para resolver todos los asuntos que no estén expresamente reservados a la junta general de accionistas (la "Junta de Accionistas") o a otros órganos del Holding.

1.2. Salvo que la ley, los estatutos o las disposiciones pertinentes dispongan lo contrario, el Consejo delega plenamente la gestión y la representación del Holding y del Grupo en la Dirección del Grupo.

1.3. Los siguientes son, por ley, poderes y responsabilidades intransferibles e inalienables del Consejo:
a) la gestión última, es decir, la determinación de la estrategia, sus recursos y su supervisión, del Holding y del Grupo y la emisión de las políticas y directrices necesarias, incluyendo la definición de los objetivos corporativos y la planificación de los recursos financieros;
b) la determinación de la organización del Holding y del Grupo;
c) la estructuración del sistema contable, los controles financieros y la planificación financiera del Holding y del Grupo;
d) el nombramiento y la destitución de los miembros de la Dirección del Grupo, la aprobación de la descripción de sus funciones y la concesión del poder de firma a los miembros de la Dirección del Grupo y a los empleados del Holding;
e) la supervisión última de las personas encargadas de la gestión del Holding y del Grupo, en particular en lo que respecta al cumplimiento de la ley, los estatutos, los reglamentos y las directivas;
f) la preparación del informe de actividades del Holding y de otros informes, incluidos, entre otros, el informe sobre remuneraciones y el informe sobre asuntos no financieros de conformidad con el artículo 964 quater CO, así como la preparación de las Juntas Generales de Accionistas y la ejecución de sus acuerdos;
g) la presentación de una solicitud de moratoria de reestructuración de la deuda y la notificación al juez en caso de sobreendeudamiento del Holding;
h) la aprobación de resoluciones relativas al pago posterior de las acciones no desembolsadas en su totalidad;
i) la aprobación de resoluciones que confirmen los aumentos de capital social y relativas a las modificaciones estatutarias que conlleven;
j) el examen de las cualificaciones profesionales de auditores especialmente cualificados en aquellos casos en los que la ley prevea el uso de dichos auditores.

1.4. En virtud del presente Reglamento de Organización, el Consejo, para los siguientes asuntos, se reserva sus derechos de aprobación:
a) todos los asuntos según el apartado V 2.3 siguiente;
b) todos los cambios importantes en la aplicación de la estrategia del Grupo determinados por el Consejo;
c) todas las obligaciones con respecto a las leyes y reglamentos bursátiles suizos y con respecto a otros asuntos según determine la legislación aplicable.

1.5. De vez en cuando, el Consejo podrá determinar otros poderes y responsabilidades.

2. Asignación de funciones a los comités del Consejo

2.1. Basándose en el Artículo 716a Párrafo 2 CO, el Consejo establece un Comité de Auditoría ("CA") y un Comité de Compensación y Recursos Humanos ("CHRC"; CA y CHRC "Comités"), cada uno de ellos compuesto por tres miembros del Consejo, ninguno de los cuales será directivo o empleado de una empresa del Grupo. Las responsabilidades y obligaciones de información, así como la constitución, la convocatoria de reuniones y la adopción de acuerdos de los Comités se regularán en estatutos separados, en la medida en que difieran de las normas aquí establecidas. El Consejo podrá establecer otros Comités o Grupos de Trabajo temporales o asignar tareas específicas a miembros individuales del Consejo.

2.2. Los Comités se centrarán en la preparación, revisión y emisión de recomendaciones al Consejo, y no tendrán poder de decisión salvo delegación explícita del Consejo en la carta o decisión pertinente.

2.3. El presidente del Consejo ("Presidente"), los demás miembros del Consejo y el Director General tendrán invitaciones permanentes para asistir a todas las reuniones del Comité como invitados sin derecho a voto, siempre a menos que el asunto debatido les afecte individualmente. El Director Financiero tendrá el derecho análogo de asistir a las reuniones del CA y del Grupo de Trabajo correspondiente.

2.4. Los presidentes de los Comités informarán al Consejo sobre sus actividades en las reuniones del Consejo o, en casos relevantes urgentes y ad hoc, inmediatamente.