取締役会

理事会の権限、責任、および理事会委員会への任務の割り当て

Corporate Governance_Team (1)

1. 権限と責任

1.1. 取締役会は、株主総会(以下「株主総会」)または持株会社の他の機関に明示的に留保されていないすべての事項を決議する権限を有します。

1.2. 関連する法律、定款、または今後制定される規定に別段の定めがない限り、取締役会は持株会社およびグ ループの経営と代表権をグループ経営陣に完全に委譲します。

1.3. 以下は、法律により、取締役会の譲渡不能かつ譲り受け不能な権限と責任です:
a) 持株会社およびグループの最終的な経営、すなわち戦略、経営資源および監督の決定、ならびに企業 目標の定義および財務資源の計画を含む必要な方針および指令の発行;
b) 持株会社およびグループの組織の決定;
c) 持株会社と当グループの会計システム、財務管理、財務計画の構築;
d) グループ経営陣の任命および解任、職務内容の承認、グループ経営陣およびホールディングの従業員に対する署名権の付与;
e) 特に法律、定款、規則および指令の遵守に関して、持株会社および当グループの経営を委託された者の最終的な監督;
f) 持株会社の事業報告書および報酬報告書、CO964c条に基づく非財務的事項に関する報告書を含む(ただしこれらに限定されない)その他の報告書の作成、株主総会の準備および株主総会の決議の実施;
g) 持株会社が債務超過に陥った場合の、債務再編モラトリアムの要請書の提出および裁判官への通知;
h) 完済していない株式の後払いに関する決議の可決;
i) 株式資本の増資およびそれに伴う定款変更に関する決議の可決;
j) 法律が特別な資格を有する監査人の使用を予見している場合における、特別な資格を有する監査人の職業的資格の審査。

1.4. 本組織規程により、取締役会は以下の業務事項に関して承認権を留保します:
a) 下記V 2.3に定めるすべての事項;
b) 取締役会が決定する、グループ戦略の実施におけるすべての重要な変更;
c) スイス証券取引所の法律および規制、ならびに適用される法律が定めるその他の事項に関するすべての義務。

1.5. 取締役会は随時、さらなる権限と責任を決定することができます。

2. 取締役会委員会への職務の割り当て

2.1. 取締役会は、第716a条第2項COに基づき、監査委員会(「AC」)および報酬・人事委員会(「CHRC」。各委員会の責任および報告義務、ならびに会則、会議の招集、決議については、ここに定める規則と異なる範囲において、個別の憲章で規定されます。取締役会は、さらなる委員会または一時的なタスクフォースを設置したり、個々の取締役会メンバーに特定のタスクを割り当てることができます。

2.2. 委員会は、取締役会に対する勧告の準備、レビュー、および発行に重点を置くものとし、関連する憲章または決定において取締役会から明示的に委任された場合を除き、意思決定権を持たないものとします。

2.3. 取締役会の議長(以下「議長」)、その他の取締役会メンバー、およびCEOは、議論される案件が個人に関係する場合を除き、常に議決権を有しないゲストとして全ての委員会会議に出席するよう常時招待されるものとします。CFOは、AC及び関連タスクフォース会議に出席する類似の権利を有するものとします。

2.4. 委員会委員長は、その活動について取締役会で報告するか、緊急かつ臨時の関連案件の場合は直ちに取締役会に報告します。